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ファクタリングの対抗要件とは？債権譲渡で必須の知識と登記の有無を徹底解説

「ファクタリングを利用したいが、対抗要件という言葉が出てきて難しそう」
「債権譲渡登記は必ず必要なの？」

といった疑問をお持ちではありませんか？ ファクタリングは、売掛債権を売却して早期に資金を調達する便利な仕組みですが、法的には「債権譲渡」にあたります。この際、非常に重要になるのが「対抗要件」です。 対抗要件を正しく理解していないと、二重譲渡などのトラブルに巻き込まれたり、審査に通らなかったりするリスクがあります。本記事では、ファクタリングにおける対抗要件の基礎知識から、通知や登記の具体的な方法、メリット・デメリットまで、経営者の方が知っておくべきポイントを分かりやすく解説します。

目次

ファクタリングにおける対抗要件とは？

ファクタリングの手続きを進める中で、必ずと言っていいほど耳にするのが「対抗要件」という言葉です。まずは、その基本的な定義と、ファクタリングとの関係性について整理しましょう。

対抗要件とは？

対抗要件とは、すでになされた権利の変動（今回の場合は「債権が誰のものになったか」）を、当事者以外の第三者に対して主張するために必要な法律上の条件のことです。

例えば、あなたがA社から売掛債権を買い取ったとします。しかし、もし別のB社も「その債権は私が買い取った」と主張してきた場合、どちらが正当な権利者であるかを証明しなければなりません。このとき、「私の方が先に正当な手続き（対抗要件の具備）を済ませていた」と言える状態にしておくことが、対抗要件を備えるという意味です。

民法上、債権譲渡の対抗要件には以下の2種類があります。

  1. 債務者に対する対抗要件： 売掛先（債務者）に「債権者が変わったので、私に支払ってください」と言える権利。
  2. 第三者に対する対抗要件： 二重譲渡を受けた他の業者や、差し押さえをしようとする他の債権者に対し、「この債権は私のものだ」と言える権利。

ファクタリングとは？

ファクタリングとは、企業が保有している「売掛債権（請求書）」を、支払期日が来る前にファクタリング会社へ売却し、現金化する資金調達手法です。

会計上の分類は「借入」ではなく「資産の売却」であり、法的には「債権譲渡契約（債権売買契約）」となります。この「債権を譲り渡す」という行為が伴うため、誰がその債権の真の持ち主であるかを公的に証明するための「対抗要件」が、手続きの不可欠な要素となってくるのです。

ファクタリングの契約では対抗要件が重要な理由

ファクタリング会社が対抗要件の具備を求めるのは、単なる事務手続きではなく、自社の資産（買い取った債権）を守るための極めて重要なリスク管理の一環です。なぜ対抗要件が不可欠なのか、その理由は主に以下の3点に集約されます。

二重譲渡によるトラブルを防ぐため

債権は目に見えない資産であるため、悪意のある利用者が一つの売掛債権を複数のファクタリング会社に同時に売却してしまう「二重譲渡」が物理的に可能です。 もし対抗要件を備えていない状態で二重譲渡が発生した場合、ファクタリング会社は後から現れた別の譲受人に対して「私が先に買った」という正当性を法的に主張できなくなります。対抗要件を具備することは、その債権が唯一無二のものであり、自社が確定的な権利者であることを世間に示す「所有権の証明書」のような役割を果たします。

売掛先からの支払いを確実にするため

対抗要件（特に債務者への通知や承諾）が備わっていないと、売掛先（債務者）は「誰が本当の債権者かわからない」という状態になります。 この状態では、売掛先は従来通り元の取引先（譲渡人）に支払いを済ませてしまえば、法的義務を果たしたことになってしまいます。ファクタリング会社が売掛先から直接、あるいは確実に代金を回収するためには、「債権者が変わったので、私に対して支払う義務がある」という事実を法的に確定させる対抗要件が必要不可欠なのです。

差し押さえなどの第三者の介入に対抗するため

利用企業が他の債権者から差し押さえを受けたり、倒産手続きに入ったりした場合、対抗要件を備えていない債権は「まだ利用企業の資産である」とみなされ、差し押さえの対象になってしまうリスクがあります。 ファクタリング会社にとって、買い取った債権が他者の手に渡ることは、投資した資金をすべて失うことを意味します。いかなる第三者が介入してきても、「この債権はすでに自社のものとして切り離されている」と法的に主張し、自社の権利を保全するために対抗要件が機能します。

ファクタリングにおいて債権者が変わる（債権譲渡）流れとは

ファクタリングを利用して資金調達を行う際、法的には「債権譲渡契約」が結ばれます。これにより、目に見えない資産である「売掛債権」の持ち主が、利用者からファクタリング会社へと移り変わります。このプロセスは、単に契約書を交わすだけではなく、以下のステップを経て法的に完了します。

まず、利用者（譲渡人）とファクタリング会社の間で売買の合意がなされ、債権譲渡契約（債権売買契約）を締結します。この時点では、当事者間でのみ権利が移転した状態です。

次に、この権利移転を公的に証明し、売掛先（債務者）や他の第三者に対して「この債権の持ち主は変わった」と宣言する手続きが行われます。これが「対抗要件の具備」です。

この手続きが完了して初めて、ファクタリング会社は売掛先に対して直接代金を請求する権利や、二重譲渡などのトラブルから身を守るための強力な法的根拠を手にすることになります。

最終的には、売掛先から支払われる代金が、新しく権利者となったファクタリング会社へと回収されることで、一連の債権譲渡の流れが完結します。この「債権者が変わる」プロセスを正しく踏むことが、安全かつ円滑なファクタリング取引の絶対条件となります。

債権譲渡の際に対抗要件を備える方法

債権譲渡を法的に確定させ、第三者に主張できるようにするためには、主に「民法」に基づいた手続きを行います。その最も一般的かつ重要な流れは、以下のステップで進められます。

1. 譲渡人から債務者に通知をする

債権譲渡の対抗要件を備える第一歩は、元の債権者である「譲渡人（ファクタリング利用者）」から、売掛先である「債務者」に対して、債権を譲渡した事実を知らせる「通知」を行うことです。 この通知は、必ず譲渡人側から行わなければならないと法律で定められています。譲り受けた側（ファクタリング会社）が勝手に通知をしても、対抗要件としての効力は認められないため注意が必要です。この通知によって、債務者は「これからは元の取引先ではなく、新しい債権者に支払えばよいのだ」ということを認識できるようになります。

2. 確定日付のある証書によって通知を行う

対抗要件を「第三者」に対しても有効にするためには、単なるメールや電話での連絡ではなく、必ず「確定日付のある証書」を用いる必要があります。 実務上、最も多く利用されるのは郵便局の「内容証明郵便」です。内容証明郵便を利用することで、「いつ、どのような内容の通知が、誰から誰に送られたか」が公的に証明されます。この「日付」が法的に非常に重要であり、もし二重譲渡などのトラブルが発生した場合には、この確定日付が早い方が優先されるというルールになっています。

3. 債務者から承諾を得る

通知に代わるもう一つの方法が、債務者（売掛先）から債権譲渡に対する「承諾」を得ることです。 譲渡人または譲受人に対して、債務者が「債権が譲渡されることを認めました」という意思表示をすることで対抗要件が備わります。この場合も、後々のトラブルを防ぐために、公証役場などで確定日付をもらった書面、あるいは内容証明郵便の返信といった形で「確定日付のある承諾」を得るのが一般的です。通知が「一方的な知らせ」であるのに対し、承諾は「相手の同意」を得る手続きとなります。

4. 債権譲渡登記制度を利用する（法人の場合）

民法の特例として、法人が債権を譲渡する場合には「債権譲渡登記」という制度を利用することができます。 これは、法務局にある債権譲渡登記簿に「この債権は譲渡されました」という記録を載せることで、内容証明郵便による通知がなくとも、第三者に対する対抗要件を備えることができる仕組みです。大量の債権を一括して処理する場合や、取引先に知られずに権利保全を行いたい場合に非常に有効な手段として、現代のファクタリング実務では多用されています。

ファクタリングで対抗要件を備える方法

ファクタリングには、利用者とファクタリング会社の2社で完結する「二者間」と、売掛先を含めた「三者間」の2つの契約形態があります。それぞれの形態によって、対抗要件を「どのタイミングで」「どのような方法で」備えるかが大きく異なります。

二者間ファクタリングの場合

二者間ファクタリングの最大の特徴は、売掛先に知られずに資金調達ができる点にあります。そのため、契約時点では売掛先への「通知」や「承諾」を行わないのが一般的です。

この場合、対抗要件を備える方法として主に「債権譲渡登記」が利用されます。

法務局に登記を行うことで、売掛先に通知を送ることなく、第三者（他の業者など）に対して「この債権は自社のものだ」という法的な主張が可能になります。

ただし、最近では「登記留保（通常時は登記せず、トラブル時のみ行う）」という形をとる会社や、そもそも登記すら不要とするオンライン完結型のサービスも増えています。登記を行わない場合は、法的な対抗要件が完全には備わっていない状態となるため、ファクタリング会社側は利用者の信頼性をより厳格に審査する傾向があります。

三者間ファクタリングの場合

三者間ファクタリングでは、最初から売掛先が契約に関与するため、対抗要件の具備は非常にスムーズかつ確実に行われます。

具体的には、利用者から売掛先へ「内容証明郵便による通知」を送るか、あるいは売掛先から「確定日付のある承諾書」を直接受け取ることで対抗要件を備えます。

この手続きによって、債務者（売掛先）に対しても第三者に対しても、法的に完璧な権利保全が完了します。 ファクタリング会社にとっては未回収リスクが最小限に抑えられるため、二者間ファクタリングに比べて手数料が大幅に安くなるというメリットが、利用者側に還元されます。

ファクタリングで対抗要件を備えるときの注意点

対抗要件を備えることは、取引の安全性を高めるために不可欠ですが、利用者にとってはコストや手続きの面で注意すべきポイントがいくつか存在します。後から「こんなはずではなかった」と後悔しないよう、以下の3点を押さえておきましょう。

債権譲渡登記によるコストと手間の発生

二者間ファクタリングで「債権譲渡登記」を行う場合、その費用は原則として利用者が負担することになります。 

具体的には、登録免許税（債権1件につき7,500円、件数が多い場合は3万円）や、手続きを依頼する司法書士への報酬（数万円程度）が発生します。

少額の資金調達を行いたい場合には、これらの諸費用が大きな負担となり、実質的な手数料率を押し上げてしまう可能性があるため、事前に総額でいくらかかるのかを確認しておくことが重要です。

登記情報の公開による影響

債権譲渡登記を行うと、その事実は公的な「登記簿」に記載されます。 

誰でも閲覧可能なデータであるため、メインバンクなどの金融機関が定期的に自社の登記情報を確認していた場合、ファクタリングを利用している事実が知られる可能性があります。

銀行によっては、債権譲渡登記を「資金繰りの悪化」とネガティブに捉え、将来的な融資審査に影響を及ぼすリスクもゼロではありません。銀行取引とのバランスを重視するなら、登記の有無は慎重に判断すべきポイントです。

譲渡禁止特約の有無を確認する

売掛先との基本契約書の中に「債権譲渡禁止特約」が含まれている場合、対抗要件を備える手続きに影響が出ることがあります。 

2020年の民法改正により、譲渡禁止特約があっても債権譲渡自体は有効とみなされるようになりましたが、売掛先が「譲渡を認めない」と主張した場合、ファクタリング会社への支払いを拒否されるなどのトラブルに発展しかねません。

対抗要件（通知や承諾）をスムーズに備えるためにも、あらかじめ契約書の内容を確認し、特約がある場合はファクタリング会社に相談しておくのが賢明です。

債権譲渡登記が必要ないファクタリング会社5選

二者間ファクタリングを利用したいけれど、「登記費用を抑えたい」「銀行に知られるリスクを避けたい」という経営者の方は多いはずです。

最近では、独自の審査モデルやオンライン完結型の仕組みを導入することで、債権譲渡登記を不要（原則なし）としている会社が増えています。

イージーファクター（Easy Factor）

イージーファクターは、申し込みから契約、実行までをすべてオンラインで完結させるファクタリングサービスです。 最大の強みは、原則として債権譲渡登記が不要である点にあります。

独自のAI審査とデータ連携を駆使することで、登記による権利保全を行わなくても迅速かつ安全な取引を実現しています。これにより、登録免許税や司法書士報酬といった数万円単位の諸費用を完全にカットできるだけでなく、最短60分という圧倒的なスピード入金を可能にしています。コストパフォーマンスと秘匿性の両方を重視する経営者にとって、第一の選択肢となるサービスです。

OLTA（オルタ）

オンライン完結型ファクタリングのパイオニア的存在であるOLTAも、原則として債権譲渡登記を行わずに利用できるサービスを提供しています。 

「クラウドファクタリング」という名称で展開されており、手続きのすべてがWeb上で完結します。登記の手間がないため、必要な時にすぐ資金調達ができる利便性が魅力です。多くの地方銀行とも提携しており、社会的信頼性が高い点も、初めて利用する方にとって安心材料となります。

ペイトナーファクタリング

主に個人事業主やフリーランスをターゲットにしているペイトナーファクタリングは、少額の請求書から利用でき、こちらも債権譲渡登記は不要です。 

個人事業主の場合、そもそも法人のような債権譲渡登記制度が適用されないという背景もありますが、それを差し引いても「請求書をアップロードするだけ」という簡便さは群を抜いています。登記費用を気にせず、数万円単位の少額調達を頻繁に行いたいユーザーに最適です。

ラボル（labol）

ラボルもまた、個人事業主や小規模法人向けのオンライン完結型サービスで、登記手続きなしで最短即日の現金化を謳っています。 

決算書や入出金明細の代わりに、エビデンス（取引の証拠）となるメールのやり取りなどを重視する柔軟な審査が特徴です。登記による「公的な証明」を求めない代わりに、実務的な「取引の実態」を評価してくれるため、スタートアップ企業でも利用しやすい環境が整っています。

QuQuQu（ククク）

QuQuQuは、10万円からの中小規模の資金調達に対応しているオンラインファクタリングサービスです。 こちらも「登記なし」での契約を基本としており、法務局への届け出によるタイムラグやコストを嫌うユーザーから支持されています。

スマホで必要書類を撮影して送るだけで完結する手軽さがあり、急な運転資金の不足を「登記の準備なし」で即座に解消したい場面で頼りになります。

ファクタリングにおける対抗要件に関するよくある質問

対抗要件や債権譲渡登記は、法的な専門用語が多いため不安を感じる方も少なくありません。実務でよくある3つの質問に回答します。

Q. 債権譲渡登記を「留保」するとはどういう意味ですか？

A. 契約時には債権譲渡登記の手続きに必要な書類（委任状など）を預かっておき、実際には法務局へ登記を行わないことを「登記留保」と言います。 万が一、利用者からの送金が滞ったり、連絡が取れなくなったりといったトラブルが発生した場合にのみ、ファクタリング会社が速やかに登記を実行して権利を保全するための仕組みです。通常時は登記されないため、登記費用が発生せず、第三者に知られるリスクも抑えられるという、利用者と会社の折衷案のような運用です。

Q. 二重譲渡をしてしまった場合、対抗要件はどう機能しますか？

A. もし一つの債権を二つの会社に譲渡してしまった場合、どちらが正当な権利者になるかは「対抗要件を備えた日時（確定日付）」の先後で決まります。 内容証明郵便であれば「郵便局に持ち込んだ日」、債権譲渡登記であれば「登記が完了した日」が基準となります。先に手続きを済ませた側が法的な勝利を収めるため、ファクタリング会社は競うように迅速な対抗要件の具備を求めるのです。なお、故意の二重譲渡は詐欺罪などの刑事罰に問われる可能性がある重大な犯罪行為ですので、絶対に行ってはいけません。

Q. 個人事業主には対抗要件は関係ありませんか？

A. 個人事業主であっても対抗要件は非常に重要です。 ただし、個人事業主の場合は法人と異なり「債権譲渡登記」という制度が利用できません。そのため、対抗要件を備えるには民法の原則通り、売掛先（債務者）への「通知」か「承諾」が必要になります。三者間ファクタリングが基本となりますが、二者間で利用したい場合は、対抗要件が完全には備わらないリスクを考慮した上での契約（非対面・オンライン完結型など）が選ばれることになります。

まとめ

ファクタリングにおける対抗要件は、買い取った債権の権利が誰にあるのかを公的に証明し、二重譲渡や差し押さえといったリスクからファクタリング会社を守るための「権利の証明書」です。

三者間ファクタリングでは「通知や承諾」によって、二者間ファクタリングでは主に「債権譲渡登記」によって備えられます。しかし、債権譲渡登記には数万円単位の費用がかかることや、将来的な銀行融資への影響といったデメリットがあることも否定できません。

「コストを抑えたい」「内密に、かつ迅速に調達したい」という方は、今回ご紹介したイージーファクターのように、登記不要を原則としているオンライン完結型のサービスを検討するのが最も賢明な選択と言えます。

対抗要件の仕組みを正しく理解し、自社の状況に最適な契約形態と会社を選ぶことで、安全かつスピーディな資金繰りを実現しましょう。

村上 杏理（むらかみ あんり）／ 資金繰り改善コンサルタント・金融ライター
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