イージーファクターファクタリングサービス

ファクタリングの解説で登場する言葉が「対抗要件」です。債権譲渡による資金調達というサービスを提供するにあたり、債権譲渡にまつわる対抗要件を具備することは重要なポイントです。

ファクタリングでの資金調達を考えている方の中には「対抗要件」という言葉の意味を知りたい、対抗要件を備えることの重要性を理解したいという方がおられます。

そこでこのコンテンツ記事では、債権譲渡における対抗要件とは何か、対抗要件の具備が重要な理由、ファクタリングの契約タイプごとに対抗要件を備えるための方法を解説します。

ファクタリングは債権譲渡による資金調達サービス

対抗要件の定義や重要性について解説する前に、ファクタリングで資金調達する仕組みについて簡単に解説しておきます。

ファクタリングとは会社が保有する入金期日前の売掛債権をファクタリング事業者に譲渡（売却）し、買取代金を受け取ることで資金調達するというものです。

ファクタリングで売却する売掛債権は、掛取引で発生する売掛金を売掛先から回収する権利です。売掛債権を譲渡されたファクタリング事業者は売掛先から売掛金を回収する権利を持つことになります。

ファクタリングで債権譲渡した際、誰が譲渡人・譲受人・債務者になるかをまとめました。

 ファクタリングを利用する会社：譲渡人（債権者）
 ファクタリング事業者：譲受人
 売掛先：債務者

債権譲渡が関係するファクタリングで誰が譲渡人・譲受人・債務者に該当するのかわかれば、ファクタリング事業者が債権譲渡について対抗要件を備えることがいかに重要か理解しやすくなるでしょう。

ファクタリングの契約は2つのタイプ

ファクタリングの契約には2つのタイプがあります。

 2社間ファクタリング：利用する会社、ファクタリング事業者だけが契約や取引に関係する
 3社間ファクタリング：利用する会社、ファクタリング事業者、売掛先が契約や取引に関係する

契約タイプの違いにより対抗要件を備える方法が違います。契約タイプごとの対抗要件を具備する方法についてはこの記事の後半部分で詳しく解説します。

債権譲渡における対抗要件とは？

ファクタリングは債権譲渡による資金調達です。この債権譲渡における対抗要件とは、債権譲渡がおこなわれたことを債務者や第三者に対して主張するために必要な事実や条件が債権譲渡の対抗要件です。

民法第467条では、債権譲渡をした場合に、その債権の譲受人が債務者に対して自分が債権者であることを主張するためには、譲渡人から債務者に対して債権譲渡の事実を通知する、もしくは債務者の承諾を得なければならないこととしています。

さらに、債権譲渡の事実を債務者以外の第三者、たとえば、同じ債権を譲渡された別の譲受人、差押債権者、破産管財人などに対して主張するためには、債務者への通知または承諾の手続きを確定日付のある証書によっておこなわなければならないとしています。

債権譲渡についての対抗要件を備えることが重要な理由

債権譲渡による資金調達というファクタリングサービスを提供するにあたり、ファクタリング事業者は自社の損害を回避するために債権譲渡についての対抗要件を備えることが重要です。

具体的には以下の理由から、債権譲渡にまつわる対抗要件の具備が重要になります。

 債権の二重譲渡によるトラブルを回避するため
 債務者からの支払い拒否を回避するため

債権の二重譲渡によるトラブルを回避するため

ファクタリング事業者が債権譲渡について対抗要件を備えることが重要なのは、対抗要件が備わっていれば債権の二重譲渡によるトラブルや被害を回避できるからです。

売掛債権を含む債権は原則として債務者の同意なしで他人にその債権を自由に譲渡できます。さらに、債権者が債権をAとBという2人に重複して譲渡しても民法上では譲渡が無効にはなりません。（刑法では横領罪が成立 します）

ファクタリングでは悪意のある利用者により二重譲渡がおこなわれる可能性があります。

ファクタリングにおける二重譲渡とは、A社が譲渡を受け買取代金を支払った売掛債権について、悪意のある利用者がB社に譲渡を持ち掛けて両方から売掛債権の買取代金を得ようとするというケースです。

二重譲渡が実際におこれば、A社・B社の両方が債権を回収する権利を主張することになり、ファクタリング事業者は大きなトラブルを抱えることになるでしょう。

売掛債権を譲渡されたA社が対抗要件を備えておけば、後で同一の債権を譲渡されたB社が権利を主張したとしても、A社はその債権は以前に自社が譲渡されたものであることを証明でき自社が持つ売掛金を回収する権利を守ることが可能です。

こうした点が債権譲渡について対抗要件を備えることが重要になる理由です。

このケースのように同一の債権につき両立し得ない法的地位を有する者同士の優劣を決定するための要件は「第三者対抗要件」と呼ばれています。

債務者からの支払い拒否を回避するため

債権譲渡について対抗要件を備えることが重要とされる別の理由は、ファクタリング事業者が債務者つまり売掛先からの支払いを拒まれないようにするためです。

債務者は債権者であると主張する者から支払い請求を受けたとき、二重払いの危険を避けるため請求者が「債務者対抗要件」を備えるまで支払いを拒否することができます。

債権を回収する権利を持っているファクタリング事業者が、売掛金回収の際に売掛先から支払いを拒否されれば、損失を被ることになります。これが対抗要件の備えが重要となる理由です。

民法上における取り決めでは、債務者対抗要件の具備は以下の2つの方法のうちどちらかでおこなえます。

 債権譲渡について譲渡人から債務者に対する通知
 債権譲渡について債務者による譲渡人または譲受人に対する承諾

2社間ファクタリングで債権譲渡の対抗要件を具備する方法

まずは、2社間ファクタリングで債権譲渡の対抗要件の具備という重要な工程がどのようにおこなわれるのかを解説します。

2社間ファクタリングでは債権譲渡登記という方法で債権譲渡の対抗要件を具備します。

債権譲渡登記とは？

債権譲渡登記制度は1998年に民法の改正に伴い成立されたもので、債権が譲渡されたことを登記する手続きです。不動産登記や商業登記と同じように、法務局で手続きをすれば譲渡された債権が誰の所有であるかを証明できます。

2社間ファクタリングで債権譲渡登記が利用される理由

債権譲渡登記が利用されるのは売掛先にファクタリングの利用を知られずに対抗要件の具備ができるからです。

すでに解説したように民法による「第三者対抗要件」の具備方法は、債権譲渡についての確定日付のある証書により譲渡人から債務者に対する通知をおこなう、または債務者による譲渡人もしくは譲受人に対する承諾という形でおこなわれます。

しかし、ファクタリングで民法での方法を採用すれば、売掛先に売掛債権譲渡による資金調達を計画していることが知られます。そうなればファクタリングを利用している会社について「経営が厳しい」「資金繰りに苦しんでいる」という風評被害が起こるかもしれません。これでは売掛先を関与させずに手続きが進められるという2社間ファクタリングにおける重要なセールスポイントが失われます。

こうした理由から、2社間ファクタリングでは債務者を関与させずに第三者対抗要件を具備できる債権譲渡登記が利用されるわけです。

将来債権の譲渡に関わる対抗要件の具備も可能

将来発生することが保証されている将来債権もファクタリングで譲渡することが可能です。将来債権の譲渡による資金調達は「注文書ファクタリング」と呼ばれています。そして、注文書ファクタリングは一般的に2社間ファクタリングによる契約です。

民法による第三者対抗要件の具備方法は、将来債権の譲渡にまつわる第三者対抗要件の具備方法としては利用できないという難点があります。

一方で、債権譲渡登記については、譲渡時点で債務者不特定の将来債権についても登記が可能 です。この点も、2社間ファクタリングで第三者対抗要件を備えるために債権譲渡登記が利用される理由となります。

2社間ファクタリングでは債権譲渡登記が必須ではない

2社間ファクタリングを選択した場合、利用者による債権譲渡登記が求められるケースとそうでないケースがあります。

債権譲渡登記を司法書士に依頼すれば司法書士への報酬、登記手数料、登録免許税を支払います。さらに債権譲渡登記がおこなえるのは法人のみで個人事業主は利用できません。

したがって、2社間ファクタリングを利用したいが、債権譲渡登記にかかるコストや時間などを節約したいという意向があるなら、事前にファクタリング事業者に債権譲渡登記が必要かどうか確認することをおすすめします。

3社間ファクタリングで債権譲渡の対抗要件を具備する方法

3社間ファクタリングを選択した場合、手続きの中で売掛先への債権譲渡通知書、承諾書の送付がおこなわれます。この工程が重要なポイントです。

債権譲渡通知書とは「債権譲渡により御社を対象とする売掛金を回収する権利は弊社からファクタリング事業者に譲渡されました。したがって、売掛金は弊社の口座ではなくファクタリング事業者の口座へ入金してください」という内容を伝えるものです。

さらに、内容に同意した売掛先は記入済みの承諾書をファクタリング事業者に返信します。

この方法により、民法で定める「第三者対抗要件」「債務者対抗要件」の具備が可能です。したがって3社間ファクタリングでは債権譲渡登記による対抗要件の具備はありません。

債権譲渡で対抗要件を備えることが重要な理由についてのまとめ

このコンテンツ記事ではファクタリング事業者が売掛債権譲渡による資金調達というサービスを提供するために、債権譲渡における対抗要件を備えることがいかに重要かを説明しました。

対抗要件の具備が重要なのは以下の理由によります。

 債権の二重譲渡によるトラブルを回避するため
 債務者からの支払いを拒まれないようにするため

2社間ファクタリングでは債権譲渡登記により対抗要件を備え、3社間ファクタリングでは債務者への債権譲渡通知・承諾書の送付という形で対抗要件の具備がおこなわれます。

ファクタリングで資金調達する際に、債権譲渡登記や債権譲渡通知の送付を求められるなら、ファクタリング事業者が対抗要件を具備し自社が損害を被らないようにするための重要な工程であることを思い出してください。