ファクタリングの売買契約で確認すべきポイントとは？わかりやすく解説
保証人や担保が不要で自社の信用力にかかわらず利用できるため、ファクタリングで事業資金を工面する会社が増えています。これから利用を検討したい方の中には、ファクタリングにおける売買契約について詳しく知りたい方も多いでしょう。
そこでこの記事では、ファクタリングの売買契約についてわかりやすく解説していきます。契約する前にチェックしなければいけないポイントも紹介するので、ぜひ最後までお読みください。
目次
ファクタリングにおける売買契約とは
ファクタリングは、簡単に言うと「売掛金の売買契約」を指すことが多いです。売掛金を業者に買い取ってもらうことで資金調達します。混同される場合もありますが、資金を借り入れる「融資」とは異なります。
ファクタリングは売掛債権を譲渡することで対価を得る契約で、憲法でも認められている取引なので安心してください。
ファクタリングにおける契約形態
ファクタリングには2種類の契約形態があります。
ファクタリングで事業資金を調達することを検討している場合は、自社に合った契約形態を選びましょう。
2者間ファクタリング
2者間ファクタリングは、2者間（業者・利用会社）で売買契約します。
2者間ファクタリングの特徴は以下です。
• 手数料が比較的高め
• すばやく資金を調達できる
• 売掛先に債権譲渡が通知されない
• 審査が厳しい場合がある
2者間ファクタリングは、緊急で資金が必要な場合や売掛先に知られたくないときにおすすめです。
3者間ファクタリング
3者間ファクタリングは、3者間（業者・利用会社・売掛先）で売買契約します。
3者間ファクタリングの特徴は以下です。
• 手数料が比較的低め
• 資金を得るまでに時間がかかる
• 売掛先に債権譲渡を知られる
• 審査に通りやすい
手数料を抑えて利用したい方は、3者間ファクタリングを検討してみてください。
ファクタリングにおける契約の種類
ファクタリングにおける契約については3つの種類があります。
詳しく解説していくので、ファクタリング契約の構成について理解しましょう。
債権譲渡の契約
債権譲渡の契約は、債権を第三者に譲渡する契約です。ファクタリングにおける債権譲渡の契約は、利用会社が業者に売掛債権を売却する契約を指します。
ファクタリングの中心となる売買契約のため、単に「ファクタリング契約」と言われた際は「債権譲渡の契約」を指す場合が多いです。
売掛金の回収委託契約
売掛金の回収委託契約とは、ファクタリング会社が利用会社に売掛金の回収を委託する契約です。
売掛債権の譲渡が行われたことを売掛先が知らない場合、ファクタリング会社ではなく利用会社に売掛金が支払われます。この場合、ファクタリング会社の資金回収を利用会社が代行したことになります。
そのため、売掛金の回収委託契約は、売掛先が契約にかかわらない2者間ファクタリングのみ必要となる契約です。
債権譲渡の登記代行契約
債権譲渡の登記代行契約は、債権譲渡の登記に関する手続きを業者に委託する契約を指します。
2者間ファクタリングでは、ファクタリング会社と売掛先が関与しません。そのため、債権譲渡の登記が求められる場合が多いです。登記することにより二重譲渡などのトラブルを避けれらるため、2者間ファクタリングでは代行契約が必要となるケースがあります。
ファクタリングの売買契約で確認すべきポイント
こちらでは、ファクタリングにおける売買契約でチェックしなければいけないポイントについて解説していきます。
契約書の保存
ファクタリングの売買契約に限った話ではありませんが、契約書の控えは必ず保管しておきましょう。ファクタリング会社が悪質だった場合、違法な内容で契約させられてしまう可能性が高いです。そういった場合に契約書の控えがあると、弁護士に相談しやすくなります。
また、オンラインファクタリングを利用するのも悪質な契約を避けるのに効果的です。オンライン上に契約書の内容が保存されるため、悪徳業者が利用しているケースが少なく安全性が高いと言えます。
無用なトラブルを避けるためにも、契約内容がすぐに確認できるようにしておきましょう。
表題・前文
通常、ファクタリングの売買契約の表題部には「債権譲渡契約書」などと書かれています。ファクタリングを装って違法な貸付を行う悪徳業者は、表題に「金銭消費貸借契約」と記載しているケースがあるので要注意です。
また、前文に書かれている売買契約の内容も「売掛金の売買契約」であることを必ずチェックしてください。
手数料
貸金の場合は利息の上限が法律で定められていますが、ファクタリングの手数料はそういった制限がない点に注意が必要です。手数料は業者が自由に設定できるので、契約の条件によって手数料が変わってきます。
手数料を安く抑える方法は、たとえば以下が挙げられます。
• 売掛先や自社の信用力を高める
• なるべく大きい金額の売掛金で取引する
• 3者間ファクタリングを選択する
違法とはならないものの高額な手数料を設定している場合もあるので、何社か比較して決めると良いでしょう。
契約期間
売買契約の有効期間も重要なチェックポイントです。
まずは、自社がどのようにファクタリングを利用したいか検討してみてください。
• 一時的なつなぎ資金がほしい（単発で利用したい）
• 資金繰りの改善に役立てたい（継続的に利用したい）
利用会社と業者の間で契約期間の認識が違っていると、利用会社は単発で利用したかったのに継続契約になっていたという事態になりかねません。
希望をしっかり伝えた上で、契約期間の認識について食い違いがないか確認しましょう。
償還請求権
償還請求権は、売掛先の倒産や支払いの遅延などによって売掛金が回収できない場合に、業者が利用会社に対して買い戻しを請求する権利です。
償還請求権がある契約は貸付とみなされる可能性が高いため、ファクタリングは基本的に償還請求権のない契約となります。
しかし、悪質な業者との契約では償還請求権がついているケースが少なくありません。悪徳業者がファクタリングの名を借りて貸金業を行うための手段なので、トラブルを回避するためにも償還請求権がない契約であることは必ずチェックしてください。
保証・担保
ファクタリングは「無保証・無担保」が基本です。担保や連帯保証を求められた場合、悪徳業者の可能性があります。
ファクタリングは売掛金の買い取りサービスのため、返済義務がなく保証人も担保も必要ありません。有保証・有担保の場合は実質的に貸付とみなされるため、違法な契約内容となっていることが考えられます。
債権譲渡の通知
売掛債権を売却したことを売掛先に知られたくない場合、債権譲渡を通知するかについても確認しましょう。
通常は以下のようになります。
• 2者間ファクタリング：債権譲渡の通知なし
• 3者間ファクタリング：債権譲渡の通知あり
先ほども紹介した通り、売掛先に知られずに売掛金の売却ができるのが2者間ファクタリングの利点の1つです。2者間ファクタリングを選択したにもかかわらず「債権譲渡通知あり」となっていた場合、売掛先との信頼関係に影響を及ぼすリスクがあります。
自社の信用を損なわないためにも、2者間ファクタリングを申し込んだ場合は債権譲渡通知について事前にチェックしましょう。
債権譲渡の登記
債権譲渡の登記は、債権がいつ・誰が・誰に対して譲渡されたのかを証明するために必要な手続きです。
契約形態によって、以下の違いがあります。
• 2者間ファクタリング：債権譲渡の登記を求められる場合が多い
• 3者間ファクタリング：債権譲渡の登記は不要
• オンラインファクタリング：債権譲渡の登記は不要
2者間ファクタリングは、売掛先が契約に関与しないことから債権譲渡の登記が必要になる場合が多いです。
登記した情報は売掛先も閲覧できる点に注意する必要があります。
また、登記の手続きには10万円程度かかることも理解しておきましょう。
報告義務
ファクタリングにおける売買契約では、売掛先の情報を報告する義務が発生する場合があります。報告義務が求められるのは、ファクタリング会社と売掛先が直接かかわりを持たない2者間ファクタリングが多いです。
ファクタリング会社からしてみれば、売掛先の状況がわからないと売掛金の回収不能リスクに備えることができません。よって、利用会社に対して売掛先の情報を報告するように義務付ける契約となっている場合があります。
契約解除
利用会社に契約違反などがあった場合、ファクタリング会社は一方的に契約を解除する権利があります。トラブルを未然に防ぐためにも、契約解除の条件について確認しておきましょう。
たとえば、以下のような場合に解除権が行使されます。
• 利用会社が報告義務を怠ったことで損失が発生した場合
• 利用会社が原因で資金の回収ができなかった場合
契約の解除については必ず記載があるので、チェックしてみてください。
違約金・損害賠償
利用会社の契約違反などが原因で業者が損失を被った場合、違約金や損害賠償の請求があります。
業者によって請求する条件や金額が異なるため、違約金・損害賠償の項目は確認必須です。法外な金額や内容を設定している場合もあるので、契約する前に何社か比較してみましょう。
ファクタリングの売買契約のまとめ
ファクタリングにおける売買契約は、債権を第三者に譲渡する「債権譲渡契約」を指すことが多いです。合法的に事業資金を得られるので、安心して利用できます。
ただし、悪徳業者がファクタリングを装って違法な貸金契約を持ちかける場合もあるので、十分に注意しましょう。トラブルを避けるためには、今回紹介した契約前にチェックすべきポイントをよく確認してください。
ファクタリングは資金繰りの改善や突発的に事業資金が必要なケースで役立つので、この記事を参考にして上手に活用しましょう。